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河南玉兰光电股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2021-02-15 21:36

  议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司重大事项决策管理制度〉的议案》;审议《关于延长河南玉兰光电股份有限公司营业期限至长期的议案》;审议《关于聘请北京中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为河南玉兰光电股份有限公司财务审计机构的议案》;审议《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》;审议《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》;审议《关于河南玉兰光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》;同意就上述变更事项修改公司章程相关。 截至本说明书签署之日,公司共召开六次股东大会,股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面,均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,确保了所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东能够认真履行股东义务,依法行使股东权利。 2、最近两年董事会制度的建立健全及运行情况 2017年10月10日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了:审 议《关于河南玉兰光电股份有限公司董事会换届选举的议案》;审议《关于修订〈河南玉兰光电股份有限公司章程〉的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;审议《关于河南玉兰光电股份有限公司董事、监事薪酬方案的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》;审议《关于

  议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》;审议《关于〈河南玉兰光电股份有限公司重大事项决策管理制度〉的议案》;审议《关于延长河南玉兰光电股份有限公司营业期限至长期的议案》;审议《关于聘请北京中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为河南玉兰光电股份有限公司财务审计机构的议案》;审议《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》;审议《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》;审议《关于河南玉兰光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》;审议《关于河南玉兰光电股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》。 2017年11月10日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了如下 议案:审议《关于选举河南玉兰光电股份有限公司第二届董事会董事长的议案》;审议《关于聘请王永超为河南玉兰光电股份有限公司总经理的议案》;审议《关于聘请成晓东为河南玉兰光电股份有限公司财务总监的议案》;审议《关于聘请成晓东为河南玉兰光电股份有限公司董事会秘书的议案》;审议《关于

  的议案》;审议《关于河南玉兰光电股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》;审议《关于

  的议案》。 截至本公开转让说明书签署之日,自股份公司成立后,公司共组织召开了四次董事会,并严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策;会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。 3、最近两年监事会制度的建立健全及运行情况 2017年10月10日,公司召开了第一届监事会第二次会议,审议通过了如 下议案:《关于河南玉兰光电股份有限公司第二届监事会换届选举的议案》。 2017年11月10日,公司召开了第二届监事会第一次会议,审议通过了如 下议案:《关于选举河南玉兰光电股份有限公司第二届监事会主席的议案》。 截至本公开转让说明书签署之日,自股份公司成立后,公司共组织召开了三次监事会,公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督,会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定。 (三)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司设立时即为股份公司,股份公司依照《公司法》及《公司章程》等文件的要求建立了股东会、董事会、监事会。股份公司股东会、董事会、监事会基本能够依照公司章程行使相应的决策、执行职能;重要事项一般均通过股东会决议,与生产经营相关的事项由董事会进行决策。股份公司设立之初,公司内部治理制度方面不尽完善。股份公司存续期间,存在会议通知多以电话或口头形式且未保存书面记录,未按照公司法规定按时召开股东大会、董事会、监事会,会议届次不清,未制定专门的关联交易决策制度等不规范情况。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对股份公司和股东利益造成损害。 综上,股份公司在设立之初存在公司治理不规范、不完善的情形,但前述公司治理方面的瑕疵未给公司造成严重不利后果,且目前已得到规范,对本次申请挂牌不构成实质性法律障碍;随后,公司对治理机制进行了建立健全。 截止本公开转让说明书签署之日,公司三会会议召开程序、决议内容符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,运作较为规范,会议决议齐备。公司已建立了符合股份公司要求的公司治理结构和相应的规章制度,股东大会、董事会、监事会及管理层能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定在实践中规范运作,履行各自的权利义务,未发生重大违法违规行为。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 (一)董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》,设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、股东权利 《公司章程》第二十九条规定,公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份、(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 2、投资者关系管理 公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。为此,《公司章程》第一百四十六条、第一百四十七条分别规定了投资者关系管理的工作内容、公司与投资者沟通的渠道等。公司还专门制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的具体内容作出规定。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第一百八十九条规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。 4、关联股东和董事回避制度 《关联交易管理制度》第二十三条规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。 第二十四条规定,本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。 第二十五条规定,公司董事会审议关联交易事项时,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。 第二十六条规定,公司股东大会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。 (一)交易对方; (二)交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东。 第二十七条规定,涉及须回避事项时,关联董事或关联股东须主动以口头或者书面方式提出回避申请,其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请,但应当说明理由。 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加强公司的财务管理,根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司实际情况,制订了财务管理制度,涵盖了固定资产管理、货币资金管理、销售与收款管理、高风险业务管理等。相应风险控制程序已涵盖公司销售、采购、资产管理、货币资金管理、高风险投资业务等各个环节。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为,公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展需求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 (一)报告期内,公司有2起诉讼。具体如下: 1. 公司与河南省淅川县有色金属压延有限公司买卖合同纠纷案 因河南省淅川县有色金属压延有限公司(以下简称“淅川有色金属公司”)拖欠公司货款50542.8元,公司向河南省淅川县人民法院对河南省淅川县有色金属压延有限公司提起诉讼,起诉事由为双方的买卖合同纠纷,公司要求:1、河南省淅川县有色金属压延有限公司支付公司货款50542.8元,并按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍支付自2015年9月11日起至付清之日止的利息;2、诉讼费由被告承担。 淅川县法院于2016年10月24日立案,并于2016年11月22日河南省淅川 县人民法院作出一审判决,判决要求:被告河南省淅川县有色金属压延有限公司在判决生效后十日内偿还原告河南玉兰光电股份有限公司货款50542.8元,并按中国人民银行同期贷款利率支付自2015年9月11日起至判决确定的履行之日止的利息。 双方达成和解并按时支付货款,即该案件已经结案。 主办券商认为,报告期内,公司虽存在上述诉讼,但是该诉讼已经结案且对公司有利,不会对公司的生产经营活动造成影响,不构成重大诉讼。 2. 公司与上海保立佳新材料有限公司买卖合同纠纷一案 2017年7月15日,上海保立佳新材料有限公司因河南玉兰光电股份有限公 司拖欠其货款139640.6元为由向上海市奉贤区人民法院提起诉讼,要求法院判 令河南玉兰光电股份有限公司立即向其支付货款139640.6元;判令河南玉兰光 电股份有限公司支付逾期货款利息500元(以139640.6元为本金从从2017年5 月25日其至实际支付日止按中国人民银行同期贷款利率计)。2017年10月12 日,奉贤区人民法院作出判决:一、被告河南玉兰光电股份有限公司于本判决生 效之日起十日内支付原告上海保立佳新材料有限公司货款139,640.60元;二、被 告河南玉兰光电股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海保立佳 新材料有限公司上述款项自2017年6月12日起至清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。 依据公司提供的资料,公司已向法院提起上诉,该案目前尚在审理过程中。 主办券商认为,上述诉讼涉及金额为139640.6元,相对于公司最近一期经 审计净资产绝对值来说很小,并且基于谨慎性原则,公司报表中已经确认了该部分应付账款,即使败诉对公司的财务状况也没有不利或潜在的影响。 除上述事项外,公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在可预见的被行政处罚的情形。根据河南玉兰光电的董事、监事、高级管理人员出具的《管理层对于公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明》,河南玉兰光电自成立至今不存在重大诉讼、仲裁,也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况。 (二)报告期内,子公司发生的诉讼。具体如下: 公司有两个子公司:常州市玉兰胶粘带有限公司、江苏玉兰新材料科技有限公司。 1、常州市玉兰胶粘带有限公司涉诉情况: 名称 原告 被告 现状 常州市玉兰胶粘带有限公司与广州市金戴建常州市玉兰胶粘广州市金戴建材原告撤 材有限公司、陈送送买卖合同纠纷 带有限公司 有限公司、陈送送诉 常州市玉兰胶粘带有限公司与河南丰隆金属常州市玉兰胶粘河南丰隆金属制 胜诉 制品有限公司 带有限公司 品有限公司 常州市玉兰胶粘带有限公司与河南省淅川县常州市玉兰胶粘河南省淅川县有 有色金属压延有限公司买卖合同纠纷 带有限公司 色金属压延有限 和解 公司 常州市玉兰胶粘带有限公司与南阳天延科技常州市玉兰胶粘南阳天延科技有 和解 有限责任公司买卖合同套纠纷 带有限公司 限责任公司 上述案件中公司子公司常州市玉兰胶粘带有限公司均为原告,且案件结果均为胜诉、撤销或和解,常州市玉兰胶粘带有限公司不存在违法违规和受处罚情况。 2、江苏玉兰新材料科技有限公司涉诉情况 江苏玉兰新材料科技有限公司在报告期内不存在诉讼、仲裁情况。 公司控股股东、实际控制人报告期内不存在严重违法违规行为,未受过重大行政处罚、刑事处罚,不存在诉讼、仲裁情况。 四、公司独立运营情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)资产独立 公司资产独立完整、权属清晰。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产。 公司资产与股东资产严格分开,不存在与股东共有的情况。截至公开转让说明书签署之日,公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 (二)人员独立 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规与本公司员工签订劳动合同,员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。除此之外,公司的财务负责人等公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司完全独立执行劳动、人事制度。 (三)财务独立 公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并建立了相应的内部管理制度,配备了独立的财务人员,独立作出财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司根据企业发展规划,自主决定投资计划和资金安排。截至本公开转让说明书签署之日,不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况,未用自身资产或信用为股东及其控制的企业提供担保,未将自身所取得的借款、授信额度转借于股东使用的情况。 (四)机构独立 公司建立了适合自身经营需要的组织机构,股东大会、董事会、监事会规范运作,独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所,与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。 公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (五)业务独立 公司的主营业务是保护膜、光学膜、胶粘制品、塑料制品、显示器、电子电器、石墨烯、线缆、金属制品、机械加工生产和销售公司拥有独立完整的采购、销售及研发系统,具有完整的业务体系。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的运营能力,不存在因与关联方之间存在的关联关系而使公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。公司具有直接面向市场独立经营的能力。ag真人杀猪, 综上,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质竞争关系或业务依赖;公司资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力;公司不存在对外严重依赖,具备持续经营能力。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人耿德兴与公司不存在同业竞争情况。 2、公司与控股股东、实际控制人控制的或施加重大影响的其他企业之间的同业竞争情况。 公司的控股股东、实际控制人为耿德兴,除公司及子公司外,公司实际控制人耿德兴先生控制、共同控制或施加重大影响的其他企业列示如下: 实际控制人控制的其他企业的基本情况 序号 被投资方 经营范围 光电显示器、光学膜、电子用高分子功能膜、电子用 高分子保护膜、电子产品、石墨制品、新能源材料的 1 江苏桓嘉科技股份有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和销售; 机械设备的制造和销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 (1)江苏桓嘉科技股份有限公司 2014年6月23日耿德兴、王帅共同出资设立了江苏桓嘉科技股份有限公司。 耿德兴持股比例为70%,同时为江苏桓嘉的董事长,是公司的实际控制人。 江苏桓嘉的经营范围与河南玉兰光电存在部分重合,重合范围为:“光学膜、光电显示器、石墨制品”。但是,根据公司的增值税纳税申报表显示,江苏桓嘉自设立之初截至本公开转让说明书出具之日并没有实际展开经营,因此,其并未与河南玉兰光电产生实质性的同业竞争。并且,为避免未来发生同业竞争事项,关联企业江苏桓嘉科技股份有限公司已完成注销,2017年8月11日、2017年9月5日企业已经收到了常州市国家税务局、常州市地方税务局的注销税务登记通知,完成了税务注销,2017年10月20日企业收到常州市工商行政管理局公司准予注销登记通知书,至此,公司完成注销。 除上述企业外,公司控股股东、实际控制人耿德兴不存在对外投资且控制其他企业之情形。 (二)为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 为避免未来可能出现同业竞争,公司控股股东、实际控制人以及持股5%以 上的股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下: “1、本人目前没有在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等)直接或间接从事或参与任何与北京玉兰光电科技股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。 2、本人保证将来也不在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等)直接或间接从事或参与任何与北京玉兰光电科技股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。 3、若公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 4、如本人从任何地方获得的商业机会与北京玉兰光电科技股份有限公司经营的业务有竞争或可能形成竞争,则本人将立即通知北京玉兰光电科技股份有限公司,并将该商业机会让与北京玉兰光电科技股份有限公司。 5、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。” 六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况及采取的相关措施 (一)公司资金占用、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策的建立情况 股份公司在设立之初,未制定资金占用、对外担保、重大投资、关联交易等管理制度,《公司章程》条款相对简单,未针对对外担保、重大投资、关联交易等事项制定相关制度。2017年10月31日,公司召开2017年第二次临时股东大会,重新制定了《公司章程》,对公司经营中重大事项作出了明确规定,制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资管理办法》等制度。 公司在上述制度中制定了具体事项的审批权限及程序,符合公司治理的规范要求,能够保障公司及中小股东的权益。 (二)公司资金占用、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况 1、资金占用 报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联方拆借的情况,存在公司向控股股东、实际控制人或其他关联方拆借的情况。 股份公司设立之初,并未制定详细的制度来规范公司关联交易,为了完善公司治理,规范公司关联交易行为,保护公司和其他股东的合法权益,股份公司2017年第二次股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度及规则,对关联交易的审批权限、审批程序、回避表决制度等事项作出了明确规定,从制度上防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。为了避免关联方通过关联关系占用公司资金,公司董事、监事、高级管理人员已经作出承诺如下: “1、本人(本公司)、本人近亲属及本人控制的除公司以外的其他企业将严格遵守有关法律规定和公司相关制度规定,严格避免拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务。 2、对于确有必要发生经营性往来的,则将严格按照公司的制度履行关联交易审批程序,并及时依照公司权力机构的批准和合同的约定及时结算,以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为。 3、本承诺为有效之承诺,若违反上述承诺,本人(本公司)将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。” 2、对外担保 报告期内以及截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股东、实际人及其控制的其他企业担保的情况。 3、重大投资 报告期内公司存在两笔重大投资,具体参见“第一节、基本情况”之“六、公司的子公司和分公司情况”。 4、委托理财 报告期内,公司并未发生委托理财事项。 5、关联交易 报告期内,公司存在关联交易,详情见本公开转让说明书“第四节 公司财务” 之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“(二)关联方交易情况”。 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为了进一步完善公司治理,防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大事项决策管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。相关规定将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展。同时,公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》,公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范资金往来的承诺函》。 七、合法合规经营情况 (一)业务资质 公司的业务资质具体参见“第二节、公司业务”之“三、公司业务有关的资源情况”之“(三)取得的业务许可资格或资质情况”。 (二)环保事项 公司的环保事项具体参见“第二节、公司业务”之“七、公司所处行业是否为重污染行业及认定依据” (三)安全生产事项 公司的安全生产事项具体参见“第二节、公司业务”之“八、安全生产许可及质量标准情况”之“(一)安全生产许可情况”。 (四)质量标准 公司的质量标准事项具体参见“第二节、公司业务”之“八、安全生产许可及质量标准情况”之“(二)公司采取的质量标准情况”。 (五)公司或其股东的私募基金备案情况 1、公司的私募基金备案情况 经核查,公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不涉及办理相关备案或登记事项,不需要履行私募基金备案程序。 2、公司股东的私募基金备案情况 公司的股东均为自然人,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行)》规定的私私投资基金或私募投资基金管理人,不涉及办理相关备案或登记事项,不需要履行私募基金备案程序。 (六)公司违法行为 经核查,报告期内公司不存在违规情形。 (七)社会保险、公积金缴纳情况 公司的业务资质具体参见“第二节、公司业务”之“三、公司业务有关的资源情况”之“(六)员工情况”之“(4)社保及公积金缴纳情况”。 (八)公司的未决诉讼或仲裁情况 公司的未决诉讼具体参见“第三节公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况”。 (九)公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的被执行联合惩戒、被列入失信被执行人名单及“黑名单”的情况 1、上述人员被执行联合惩戒、被列入失信被执行人名单的情况 主办券商通过查阅公司、控股子公司以及公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单,并查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网()、中国执行信息公开网()、信用中国网( )、中国裁判文书网( )、全国企业信用信息公示系统()等公开信息,调取了公司及控股子公司的《企业信用报告》,取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、《无犯罪记录证明》,并与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈,核查上述人员是否为失信联合惩戒对象。 经核查,公司、控股子公司及公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 2、上述人员被列入“黑名单”的情况 主办券商查询官方网站信息,包括环境保护部()、、国家质量监督检验检疫总局( )、国家安全生产监督管理总局();并取得公司、子公司所在地环保、产品质量等部门出具的合法合规证明,以及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺书。 经核查,公司、控股子公司及公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,符合“合法合规经营”的挂牌条件。 第四节 公司财务 一、最近两年一期的审计意见、合并报表范围 (一)最近两年一期的审计意见 公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2015年度、2016年度和2017年1-8月的财务报表并出具了“中兴财光华审会字(2017)第304599号”审计报告,审计意见为:标准无保留意见的审计报告。 (二)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(指被本公司控制的主体,包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等)均纳入合并财务报表。 从取得子公司的实际控制权之日起,公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并:本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并 范围的各子公司个别财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司编制。公司报告期内的合并报表范围及其变化情况如下: 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 常州市玉兰胶粘带 常州 常州 生产销售 90.00 同一控制下股权转让 有限公司 江苏玉兰新材料科 常州 常州 生产销售 51.00 同一控制下股权转让 技有限公司 二、最近两年一期经审计的财务报表 1、合并资产负债表及母公司资产负债表 单位:元 2017年8月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 84,769.68 31,073.56 996,703.53 619,862.43 236,174.66 112,771.86 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 - - - - - - 产 衍生金融资产 - - - - - - 应收票据 718,533.49 427,600.00 500,000.00 500,000.00 - - 应收账款 10,630,856.07 7,179,124.88 14,441,646.46 11,955,143.80 8,664,947.86 7,355,607.26 预付款项 549,005.97 553,287.26 288,670.63 206,349.89 328,793.84 120,314.17 应收利息 - - - - - - 应收股利 - - - - - - 其他应收款 791,925.71 422,172.25 790,000.00 294,544.00 - 310,601.05 存货 11,403,200.84 7,939,210.02 5,693,555.72 4,031,486.90 4,633,744.06 4,292,172.59 划分为持有待售的资产 - - - - - - 一年内到期的非流动资 - - - - - - 产 其他流动资产 417,281.51 - 234,291.50 - 7,802.02 - 流动资产合计 24,595,573.27 16,552,467.97 22,944,867.84 17,607,387.02 13,871,462.44 12,191,466.93 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - - - 持有至到期投资 - - - - - - 长期应收款 - - - - - - 长期股权投资 - 7,162,536.89 - 7,162,536.89 - - 投资性房地产 - - - - - - 固定资产 30,619,004.77 28,464,771.06 30,527,995.68 28,506,107.85 24,340,917.27 22,830,434.78 在建工程 1,028,863.84 77,540.17 841,116.38 - 742,029.00 - 工程物资 - - - - - - 固定资产清理 - - - - - - 生产性生物资产 - - - - - - 油气资产 - - - - - - 无形资产 14,265,851.60 14,265,851.60 14,472,229.20 14,472,229.20 14,781,795.60 14,781,795.60 开发支出 - - - - - - 商誉 - - - - - - 长期待摊费用 - - - - - - 递延所得税资产 362,150.59 119,789.52 338,084.78 168,801.76 255,355.72 85,656.67 其他非流动资产 8,141,250.00 - 7,924,800.00 - 7,924,800.00 - 非流动资产合计 54,417,120.80 50,090,489.24 54,104,226.04 50,309,675.70 48,044,897.59 37,697,887.05 资产总计 79,012,694.07 66,642,957.21 77,049,093.88 67,917,062.72 61,916,360.03 49,889,353.98 单位:元 2017年8月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 - - - - - - 债 衍生金融负债 - - - - - - 应付票据 - - - - - - 应付账款 5,814,089.78 4,624,122.46 12,343,624.15 13,486,992.59 13,101,070.37 13,271,761.84 预收款项 308,699.55 189,484.93 202,106.23 154,800.47 217,917.52 150,000.00 应付职工薪酬 790,996.85 459,550.19 763,968.38 367,445.00 74,565.70 61,000.00 应交税费 3,849,754.55 3,836,966.74 3,392,910.73 3,288,082.88 1,992,568.16 1,786,663.95 应付利息 70,000.00 70,000.00 66,000.00 66,000.00 33,000.00 33,000.00 应付股利 - - - - - - 其他应付款 8,962,479.81 2,818,206.70 16,500,464.73 11,054,154.38 14,446,112.35 12,903,457.47 划分为持有待售的负债 - - - - - - 一年内到期的非流动负 - - - - - - 债 其他流动负债 - - - - - - 流动负债合计 44,796,020.54 36,998,331.02 53,269,074.22 48,417,475.32 39,865,234.10 38,205,883.26 非流动负债: 长期借款 - - - - - - 应付债券 - - - - - - 其中:优先股 - - - - - - 永续债 - - - - - - 长期应付款 - - - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - - - 专项应付款 - - - - - - 预计负债 - - - - - - 递延收益 - - - - - - 递延所得税负债 - - - - - - 其他非流动负债 - - - - - - 非流动负债合计 - - - - - - 负债合计 44,796,020.54 36,998,331.02 53,269,074.22 48,417,475.32 39,865,234.10 38,205,883.26 股东权益: 股本 26,000,000.00 26,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 - - - - - - 其中:优先股 - - - - - - 永续债 - - - - - - 资本公积 - 1,456,122.63 - 1,456,122.63 6,450,000.00 - 减:库存股 - - - - - - 其他综合收益 - - - - - - 专项储备 - - - - - - 盈余公积 278,705.05 278,705.05 278,705.05 278,705.05 168,347.07 168,347.07 未分配利润 3,648,624.57 1,909,798.51 3,671,264.83 1,764,759.72 2,304,211.84 1,515,123.65 归属于母公司股东权益 29,927,329.62 29,644,626.19 19,949,969.88 19,499,587.40 18,922,558.91 11,683,470.72 合计 少数股东权益 4,289,343.91 - 3,830,049.78 - 3,128,567.02 - 股东权益合计 34,216,673.53 29,644,626.19 23,780,019.66 19,499,587.40 22,051,125.93 11,683,470.72 负债和股东权益总计 79,012,694.07 66,642,957.21 77,049,093.88 67,917,062.72 61,916,360.03 49,889,353.98 2、合并利润表及母公司利润表 单位:元 项目 2017年1-8月 2016年度 2015年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 29,253,942.33 21,443,795.20 45,708,410.07 38,162,573.90 27,754,365.64 25,462,879.59 减:营业成本 25,115,733.03 17,902,700.15 37,357,734.96 31,372,008.47 21,973,297.60 19,702,770.08 税金及附加 683,558.48 660,956.84 928,151.71 890,714.43 660,018.59 645,326.82 销售费用 457,768.80 381,669.25 298,750.45 250,871.55 186,872.84 176,592.84 管理费用 1,663,398.37 967,181.07 2,483,259.92 1,467,791.04 2,307,649.62 1,910,333.23 财务费用 1,754,986.72 1,682,809.85 2,368,440.82 2,366,860.73 1,089,917.38 1,089,110.36 资产减值损失 -314,091.13 -345,572.99 377,099.88 332,580.34 257,120.03 219,946.61 加:公允价值变动收益 - - - - - - (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以 - - - - - - “-”号填列) 其中:对联营企 - - - - - - 业和合营企业的投资收益 其他收益 - - - - - - 二、营业利润(损失以“-”号 -107,411.94 194,051.03 1,894,972.33 1,481,747.34 1,279,489.58 1,718,799.65 填列) 加:营业外收入 - - 330.00 330.00 50,000.00 50,000.00 其中:非流动资产 - - - - - - 处置利得 减:营业外支出 - - 805.00 805.00 - - 其中:非流动资 - - - - - - 产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号 -107,411.94 194,051.03 1,894,497.33 1,481,272.34 1,329,489.58 1,768,799.65 填列) 减:所得税费用 -24,065.81 49,012.24 486,603.60 377,692.55 341,564.25 448,584.64 四、净利润(损失以“-”号填 -83,346.13 145,038.79 1,407,893.73 1,103,579.79 987,925.33 1,320,215.01 列) 归属于母公司所有者的 -22,640.26 1,477,410.97 1,029,352.80 净利润 少数股东损益 -60,705.87 - -69,517.24 - -41,427.47 - 五、其他综合收益的税后净 - - - - - - 额 (一)以后不能重分类进 - - - - - - 损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益 - - - - - - 计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资 单位不能重分类进损益的其 - - - - - - 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进 - - - - - - 损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其 - - - - - - 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公 - - - - - - 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 - - - - - - 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 - - - - - - 有效部分 5.外币财务报表折算差 - - - - - - 额 六、综合收益总额 -83,346.13 145,038.79 1,407,893.73 1,103,579.79 987,925.33 1,320,215.01 归属于母公司所有者的 -22,640.26 - 1,477,410.97 1,029,352.80 综合收益总额 归属于少数股东的综合 -60,705.87 - -69,517.24 -41,427.47 收益总额 七、每股收益: (一)基本每股收益 -0.0012 0.1231 0.1029 (二)稀释每股收益 -0.0012 0.1231 0.1029 3、合并现金流量表及母公司现金流量表 单位:元 项 目 2017年1-8月 2016年度 2015年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收 38,115,414.84 30,209,275.44 46,968,014.17 39,364,166.41 30,915,824.92 24,696,936.95 到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 868.95 415.55 1,169.68 878.47 50,601.82 50,319.04 关的现金 经营活动现金流入小 38,116,283.79 30,209,690.99 46,969,183.85 39,365,044.88 30,966,426.74 24,747,255.99 计 购买商品、接受劳务支 33,637,402.08 26,403,177.60 42,965,243.52 34,307,833.55 27,970,758.92 23,121,897.12 付的现金 支付给职工以及为职工 2,251,793.02 1,240,063.35 1,856,374.16 856,529.00 961,451.45 820,451.45 支付的现金 支付的各项税费 856,587.83 573,834.95 1,209,830.18 817,508.84 729,773.66 609,090.23 支付其他与经营活动有 794,815.80 446,149.27 2,019,541.22 1,223,193.16 737,927.59 329,250.79 关的现金 经营活动现金流出小 37,540,598.73 28,663,225.17 48,050,989.08 37,205,064.55 30,399,911.62 24,880,689.59 计 经营活动产生的现 575,685.06 1,546,465.82 -1,081,805.23 2,159,980.33 566,515.12 -133,433.60 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 306,057.05 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小 - - - 306,057.05 - - 计 购置固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 7,777,017.99 7,133,095.72 8,218,862.40 7,345,487.84 14,719,082.84 10,857,842.88 金 投资支付的现金 127,628.25 6,450,000.00 310,601.05 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小 7,777,017.99 7,260,723.97 8,218,862.40 13,795,487.84 14,719,082.84 11,168,443.93 计 投资活动产生的现 -7,777,017.99 -7,260,723.97 -8,218,862.40 -13,489,430.79 -14,719,082.84 -11,168,443.93 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现金 10,520,000.00 10,000,000.00 6,771,000.00 6,000,000.00 2,900,000.00 其中:子公司吸收少 数股东权益性投资收到的现 520,000.00 771,000.00 2,900,000.00 金 取得借款收到的现金 25,000,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 3,115,803.49 - 20,626,776.68 15,562,025.00 11,954,068.17 10,972,500.00 关的现金 筹资活动现金流入小 38,635,803.49 35,000,000.00 47,397,776.68 41,562,025.00 24,854,068.17 20,972,500.00 计 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付 1,744,542.47 1,675,400.00 2,329,800.00 2,329,800.00 1,052,700.00 1,052,700.00 利息支付的现金 其中:子公司支付给 少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有 10,601,861.95 8,199,130.72 25,006,780.18 17,395,683.97 9,754,365.93 8,569,541.03 关的现金 筹资活动现金流出小 32,346,404.42 29,874,530.72 37,336,580.18 29,725,483.97 10,807,065.93 9,622,241.03 计 筹资活动产生的现 6,289,399.07 5,125,469.28 10,061,196.50 11,836,541.03 14,047,002.24 11,350,258.97 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -911,933.86 -588,788.87 760,528.87 507,090.57 -105,565.48 48,381.44 加额 加:期初现金及现金等 996,703.53 619,862.43 236,174.66 112,771.86 341,740.14 64,390.42 价物余额 六、期末现金及现金等价物 84,769.68 31,073.56 996,703.53 619,862.43 236,174.66 112,771.86 余额 4、合并所有者权益变动表 2017年1-8月 归属于母公司股东权益 项目 其他权益工 具 资本 减:库存 其他综 专项 其 少数股东权益 股东权益合计 股本 优永其 公积 股 合收益 储备 盈余公积 未分配利润他 小计 先续他 股债 一、上年年末余额 16,000,000.00--- - - - - 278,705.05 3,671,264.83 - 19,949,969.88 3,830,049.78 23,780,019.66 加:会计政策变更 ---- - - - - - - - - - - 前期差错更正 ---- - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 ---- - - - - - - - - - - 并 其他 ---- - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 16,000,000.00--- - - - - 278,705.05 3,671,264.83 - 19,949,969.88 3,830,049.78 23,780,019.66 三、本年增减变动金额(减 10,000,000.00--- - - - - - -22,640.26 - 9,977,359.74 459,294.13 10,436,653.87 少以“-”号填列) (一)综合收益总额 ---- - - - - - -22,640.26 - -22,640.26 -60,705.87 -83,346.13 (二)股东投入和减少资本 10,000,000.00--- - - - - - - - 10,000,000.00 520,000.00 10,520,000.00 1.股东投入的普通股 10,000,000.00 - 10,000,000.00 520,000.00 10,520,000.00 2.其他权益工具持有者投 ---- - - - - - - - - - - 入资本 3.股份支付计入股东权益 ---- - - - - - - - - - - 的金额 4.其他 ---- - - - - - - - - - - (三)利润分配 ---- - - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 ---- - - - - - - - - - 2.对股东的分配 ---- - - - - - - - - - 3.其他 ---- - - - - - - - - - (四)股东权益内部结转 ---- - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 ---- - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 ---- - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 ---- - - - - - - - - - 4.其他 ---- - - - - - - - - - (五)专项储备 ---- - - - - - - - - - - 1.本期提取 ---- - - - - - - - - - 2.本期使用 ---- - - - - - - - - - (六)其他 ---- - - - - - - - - - 四、本年年末余额 26,000,000.00--- - - - - 278,705.05 3,648,624.57 - 29,927,329.62 4,289,343.91 34,216,673.53 2016年度 归属于母公司股东权益 项目 其他权益工具 其他专 少数股东权 股东权益 股本 优永 资本公积 减:库 综合项 盈余公积 未分配利润其 小计 益 合计 先续 其他 存股 收益储 他 股债 备 一、上年年末余额 10,000,000.00-- - 6,450,000.00 - - - 168,347.07 2,304,211.84 - 18,922,558.91 3,128,567.02 22,051,125.93 加:会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 同一控制下企业 - - 合并 其他 - - 二、本年年初余额 10,000,000.00-- - 6,450,000.00 - - - 168,347.07 2,304,211.84 18,922,558.91 3,128,567.02 22,051,125.93 三、本年增减变动金额 6,000,000.00-- - -6,450,000.00 - - - 110,357.98 1,367,052.99 1,027,410.97 701,482.76 1,728,893.73 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 1,477,410.97 1,477,410.97 -69,517.24 1,407,893.73 (二)股东投入和减少资 6,000,000.00-- - - - - - - - 6,000,000.00 771,000.00 6,771,000.00 本 1.股东投入的普通股 6,000,000.00 6,000,000.00 771,000.00 6,771,000.00 2.其他权益工具持有者 - - 投入资本 3.股份支付计入股东权 - - 益的金额 4.其他 - - (三)利润分配 --- - - - - - 110,357.98 -110,357.98 - - - 1.提取盈余公积 110,357.98 -110,357.98 - - 2.对股东的分配 - - 3.其他 - - (四)股东权益内部结转 --- - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - 2.盈余公积转增股本 - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - (五)专项储备 - - - - 1.本期提取 - - 2.本期使用 - - (六)其他 -6,450,000.00 -6,450,000.00 -6,450,000.00 四、本年年末余额 16,000,000.00-- - - - - - 278,705.05 3,671,264.83 19,949,969.88 3,830,049.78 23,780,019.66 项目 2015年度 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益 其他权益工 益 合计 具 减: 其他 专项 股本 优永其 资本公积 库存 综合 储备 盈余公积 未分配利润 其他 小计 先续他 股 收益 股债 一、上年年末余额 10,000,000.00 36,325.57 326,930.14 10,363,255.71 269,994.49 10,633,250.20 加:会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 同一控制下企业合并 1,350,000.00 1,079,950.40 2,429,950.40 2,429,950.40 其他 - - 二、本年年初余额 10,000,000.00--- 1,350,000.00 - - - 36,325.57 1,406,880.54 12,793,206.11 269,994.49 13,063,200.60 三、本年增减变动金额(减 ---- 5,100,000.00 - - - 132,021.50 897,331.30 6,129,352.80 2,858,572.53 8,987,925.33 少以“-”号填列) (一)综合收益总额 1,029,352.80 1,029,352.80 -41,427.47 987,925.33 (二)股东投入和减少资本 ---- - - - - - - - 2,900,000.00 2,900,000.00 1.股东投入的普通股 - 2,900,000.00 2,900,000.00 2.其他权益工具持有者投 - - 入资本 3.股份支付计入股东权益 - - 的金额 4.其他 - - (三)利润分配 ---- - - - - 132,021.50 -132,021.50 - - - 1.提取盈余公积 132,021.50 -132,021.50 - - 2.对股东的分配 - - 3.其他 - - (四)股东权益内部结转 ---- - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - 2.盈余公积转增股本 - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - (五)专项储备 - - - - 1.本期提取 - - 2.本期使用 - - (六)其他 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 四、本年年末余额 10,000,000.00--- 6,450,000.00 - - - 168,347.07 2,304,211.84 18,922,558.91 3,128,567.02 22,051,125.93 5、母公司所有者权益变动表 2017年1-8月 项目 其他权益工具 减:库 其他 股东权益 股本 优先 永续其 资本公积 存股 综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 合计 股 债他 收益 一、上年年末余额 16,000,000.00 - -- 1,456,122.63 - - - 278,705.05 1,764,759.72 - 19,499,587.40 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 16,000,000.00 - -- 1,456,122.63 - - - 278,705.05 1,764,759.72 - 19,499,587.40 三、本年增减变动金额(减少以 10,000,000.00 - -- - - - - - 145,038.79 - 10,145,038.79 “-”号填列) (一)综合收益总额 145,038.79 (二)股东投入和减少资本 10,000,000.00 - -- - - - - - - - 10,000,000.00 1.股东投入的普通股 10,000,000.00 10,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资 - 本 3.股份支付计入股东权益的金 - 额 4.其他 - (三)利润分配 - - -- - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.对股东的分配 - 3.其他 - (四)股东权益内部结转 - - -- - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (五)专项储备 - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (六)其他 - 四、本年年末余额 26,000,000.00 - -- 1,456,122.63 - - - 278,705.05 1,909,798.51 - 29,644,626.19 2016年度 项目 其他权益工具 减:库 其他 专项 股东权益 股本 优先 永续其 资本公积 存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 其他 合计 股 债他 收益 一、上年年末余额 10,000,000.00 - -- - - - - 168,347.07 1,515,123.65 - 11,683,470.72 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 10,000,000.00 - -- - - - - 168,347.07 1,515,123.65 - 11,683,470.72 三、本年增减变动金额(减少以 6,000,000.00 - -- 1,456,122.63 - - - 110,357.98 249,636.07 - 7,816,116.68 “-”号填列) (一)综合收益总额 1,103,579.79 (二)股东投入和减少资本 6,000,000.00 - -- - - - - - - - 6,000,000.00 1.股东投入的普通股 6,000,000.00 6,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资 - 本 3.股份支付计入股东权益的金 - 额 4.其他 - (三)利润分配 - - -- - - - - 110,357.98 -110,357.98 - - 1.提取盈余公积 110,357.98 -110,357.98 - 2.对股东的分配 - 3.其他 - (四)股东权益内部结转 - - -- - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (五)专项储备 - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (六)其他 1,456,122.63 -743,585.74 712,536.89 四、本年年末余额 16,000,000.00 - -- 1,456,122.63 - - - 278,705.05 1,764,759.72 - 19,499,587.40 2015年度 项目 其他权益工具 资本公 减:库 其他综 专项 股东权益 股本 优先 永续其 积 存股 合收益 储备 盈余公积 未分配利润 其他 合计 股 债他 一、上年年末余额 10,000,000.00 36,325.57 326,930.14 10,363,255.71 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 10,000,000.00 - -- - - - - 36,325.57 326,930.14 - 10,363,255.71 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填 - - -- - - - - 132,021.50 1,188,193.51 - 1,320,215.01 列) (一)综合收益总额 1,320,215.01 (二)股东投入和减少资本 - - -- - - - - - - - - 1.股东投入的普通股 - 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3.股份支付计入股东权益的金额 - 4.其他 - (三)利润分配 - - -- - - - - 132,021.50 -132,021.50 - - 1.提取盈余公积 132,021.50 -132,021.50 - 2.对股东的分配 - 3.其他 - (四)股东权益内部结转 - - -- - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (五)专项储备 - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (六)其他 - 四、本年年末余额 10,000,000.00 - -- - - - - 168,347.07 1,515,123.65 - 11,683,470.72 三、报告期内公司主要会计政策、会计估计 (一) 财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制的规定编制。2、持续经营 经本公司评估,自本报告期末起的12个月内,本公司持续经营能力良好, 不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2017年 8月31日、2016年12月31日、201512月31日的合并及母公司财务状况以及 2017年1-8月、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 (三) 会计期间 本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 (四) 营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分 标准。 (五) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。 合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。 2、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。 (2)合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。 其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但。